Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cần lưu ý gì để tránh rủi ro?

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là một thỏa thuận pháp lý cốt lõi, xác lập nền tảng cho sự ra đời và hoạt động của một doanh nghiệp mới hoặc sự mở rộng vốn của doanh nghiệp hiện hữu. Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Đặc biệt, đối với việc góp vốn, Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Hiểu rõ những điều cần lưu ý trong hợp đồng góp vốn thành lập công ty sẽ giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp bảo vệ tối đa quyền lợi của mình.

Tại Công ty Luật Công Khánh (CKL), chúng tôi nhận thấy nhiều tranh chấp phát sinh từ việc thiếu chặt chẽ trong các hợp đồng góp vốn. Để giúp bạn có cái nhìn tổng quan và chuẩn bị tốt nhất, bài viết này sẽ đi sâu vào những khía cạnh quan trọng của hợp đồng góp vốn thành lập công ty.

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cần lưu ý gì về bản chất và hình thức?

Khi tiến hành góp vốn, việc xác định rõ bản chất và hình thức của hợp đồng là yếu tố then chốt. Đây không chỉ là cam kết về mặt tài chính mà còn là sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Bản chất pháp lý của hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Hợp đồng góp vốn về cơ bản là một dạng hợp đồng dân sự đặc thù, trong đó các bên đồng ý đưa tài sản của mình vào để hình thành vốn điều lệ của công ty. Hợp đồng này là cơ sở để xác lập tư cách thành viên hoặc cổ đông của công ty.

Việc hiểu đúng bản chất giúp các bên dự liệu được các quyền và nghĩa vụ phát sinh, từ đó xây dựng các điều khoản phù hợp. Một hợp đồng góp vốn thành lập công ty rõ ràng sẽ giảm thiểu tranh chấp sau này.

Hình thức và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng góp vốn

Để hợp đồng góp vốn thành lập công ty có hiệu lực, hợp đồng phải tuân thủ các quy định chung về hợp đồng dân sự. Về hình thức, pháp luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng góp vốn phải được công chứng, chứng thực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác hoặc trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ phải làm thủ tục công chứng theo điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024.

Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị pháp lý và tránh rủi ro, việc lập hợp đồng bằng văn bản là điều cần thiết. Ngoài ra, các điều kiện về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự của các bên, sự tự nguyện và mục đích, nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội là những yếu tố bắt buộc.

Các loại tài sản và giá trị góp vốn vào công ty

Một trong những nội dung quan trọng nhất của hợp đồng góp vốn thành lập công ty là xác định tài sản góp vốn và giá trị của chúng.

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty với tài sản đa dạng

Theo Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, tài sản góp vốn rất đa dạng, có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Sự đa dạng này cho phép các nhà đầu tư linh hoạt hơn trong việc tham gia góp vốn.

Khi lập hợp đồng góp vốn thành lập công ty, cần liệt kê chi tiết loại tài sản, số lượng, tình trạng và các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó. Đối với quyền sở hữu trí tuệ, cần có các văn bằng bảo hộ tương ứng.

Nguyên tắc định giá tài sản khi góp vốn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định như sau:

• Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Nếu có sự không thống nhất về giá trị, có thể dẫn đến tranh chấp nghiêm trọng. Do đó, quy trình định giá cần được thực hiện minh bạch, khách quan và có sự đồng thuận cao từ tất cả các bên góp vốn.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Mỗi bên trong hợp đồng góp vốn đều có những quyền và nghĩa vụ cụ thể cần được làm rõ để đảm bảo sự công bằng và minh bạch.

Quyền của bên góp vốn và bên nhận vốn

Bên góp vốn có quyền được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần, được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, tham gia quản lý công ty, và chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Ngược lại, bên nhận vốn (công ty) có quyền nhận đầy đủ tài sản góp vốn theo đúng cam kết và thỏa thuận.

Nghĩa vụ của bên góp vốn và bên nhận vốn

Nghĩa vụ của bên góp vốn bao gồm việc chuyển giao tài sản đúng hạn, đúng loại và đủ giá trị. Công ty có nghĩa vụ sử dụng tài sản góp vốn đúng mục đích, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên, cổ đông.

Các quyền, nghĩa vụ của bên góp vốn và bên nhận góp vốn của từng loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025.

Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Trong quá trình hoạt động, các bên có thể cần điều chỉnh các điều khoản của hợp đồng góp vốn thành lập công ty. Theo Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn có thể được sửa đổi sau khi ký kết theo thỏa thuận của các bên. Việc sửa đổi phải được lập thành văn bản và tuân thủ các quy định hiện hành.

Căn cứ Điều 422 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng góp vốn chấm dứt trong các trường hợp sau: Hợp đồng đã được hoàn thành; Theo thỏa thuận của các bên; Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này; Trường hợp khác do luật quy định.

Ngoài ra, hợp đồng góp vốn cũng có thể chấm dứt trong các trường hợp như công ty giải thể, phá sản, hoặc các bên thỏa thuận chấm dứt. Khi chấm dứt, các bên cần thực hiện các thủ tục thanh lý tài sản và phân chia theo đúng quy định pháp luật và thỏa thuận ban đầu.

Việc nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng góp vốn thành lập công ty là vô cùng quan trọng. Một hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng, rõ ràng sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp. Để tránh những rủi ro pháp lý không đáng có, hãy cân nhắc tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia.

Câu Hỏi Thường Gặp

Tài sản góp vốn vào công ty theo hợp đồng góp vốn thành lập công ty có cần định giá không?

Theo quy định hiện hành, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Giá trị tài sản góp vốn phải được ghi rõ trong điều lệ công ty và hợp đồng góp vốn thành lập công ty để đảm bảo minh bạch và tránh tranh chấp.

Khi nào thì hợp đồng góp vốn thành lập công ty có thể được sửa đổi?

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty có thể được sửa đổi khi các bên có nhu cầu và đạt được thỏa thuận chung. Theo Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn có thể sửa đổi sau khi ký kết theo thỏa thuận của các bên. Việc sửa đổi phải được lập thành văn bản và tuân thủ các quy định hiện hành để đảm bảo giá trị pháp lý.

Người góp vốn có bắt buộc phải góp đủ tài sản đã cam kết không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, thành viên, cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp vốn trong thời hạn luật định.

• Đối với công ty TNHH, khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, quy định thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với công ty cổ phần, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ hoặc không góp đúng cam kết, người góp vốn có thể bị giảm quyền lợi tương ứng với phần vốn thực tế đã góp, phải bồi thường thiệt hại và chịu các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp. Để được hỗ trợ chính xác, vui lòng liên hệ Công Khánh Luật.