Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên: Hướng dẫn chi tiết

Bạn đang ấp ủ dự định kinh doanh và muốn thành lập một doanh nghiệp độc lập? Công ty TNHH một thành viên là lựa chọn phổ biến, phù hợp với nhiều cá nhân và tổ chức. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ, bạn cần nắm rõ thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật hiện hành. Bài viết này, Luật sư Võ Công Hạnh từ Công ty Luật Công Khánh (CKL) sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và hướng dẫn chi tiết về các bước cần thiết, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Sửa đổi, bổ sung năm 2025) và các văn bản hướng dẫn.

Việc hiểu rõ quy định sẽ giúp bạn tránh những sai sót không đáng có và tối ưu hóa thời gian, chi phí. Đặc biệt, các quy định mới có những thay đổi quan trọng mà bạn cần lưu ý.

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên: Quy trình chi tiết

Quá trình thành lập công ty TNHH một thành viên đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ đúng trình tự pháp luật. Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và các quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP), các bước cơ bản như sau:

Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Việc chuẩn bị hồ sơ là bước đầu tiên và quan trọng nhất. Hồ sơ cần được phân loại rõ ràng tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, giúp giảm thiểu rủi ro bị trả lại hồ sơ. Các điểm mới được nhấn mạnh bao gồm phân tách hồ sơ theo chủ sở hữu cá nhân/tổ chức và việc kiểm tra hồ sơ trước khi nộp để giảm việc bị trả lại.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP) cùng với quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH MTV gồm:

• Đối với chủ sở hữu là cá nhân:

Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH MTV gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật.

• Đối với chủ sở hữu là tổ chức:

Hồ sơ cần có Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức chủ sở hữu. Ngoài ra, cần có bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Nếu chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Đối với doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài:

Cần bổ sung bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành. Đây là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo tính hợp pháp của nguồn vốn đầu tư.

Trình tự nộp hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, người thành lập doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.

Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ và xử lý hồ sơ:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo bằng văn bản hoặc trên hệ thống điện tử về nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
• Từ chối cấp: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên

Để đảm bảo quá trình thành lập công ty TNHH một thành viên thuận lợi và đúng pháp luật, có một số điểm quan trọng mà chủ doanh nghiệp cần lưu ý:

Tên doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh

Việc đặt tên doanh nghiệp phải tuân thủ Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025) về các trường hợp bị cấm đặt tên doanh nghiệp. Tên cần đảm bảo không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký. Ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký rõ ràng, phù hợp với quy định pháp luật. Nếu doanh nghiệp dự định kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, cần đảm bảo đáp ứng đủ các điều kiện đó theo quy định hiện hành.

Vốn điều lệ và trách nhiệm của chủ sở hữu

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp. Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn luật định, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định và có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.

Lưu ý: Chủ sở hữu phải bảo đảm tách biệt tài sản của mình với tài sản của công ty, đồng thời không được tự ý rút vốn đã góp khỏi công ty, trừ trường hợp chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn theo quy định pháp luật.

Nghĩa vụ công bố thông tin sau thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có nghĩa vụ công bố công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).

Doanh nghiệp phải thực hiện việc công bố trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin đăng ký doanh nghiệp và các thông tin theo quy định của pháp luật.

Trường hợp không thực hiện hoặc thực hiện không đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định pháp luật.

Tại sao nên chọn Công Khánh Luật hỗ trợ thành lập công ty TNHH một thành viên?

Việc tự mình thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên có thể gặp nhiều khó khăn, đặc biệt với những quy định pháp luật phức tạp và thường xuyên thay đổi. Với hơn 12 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý, Luật sư Võ Công Hạnh – Giám đốc điều hành Công ty Luật Công Khánh (CKL) tại Huế, từng là chuyên gia pháp lý tại World Bank và Ngân hàng Á Châu, sẽ mang đến sự hỗ trợ chuyên nghiệp và hiệu quả nhất.

Chúng tôi không chỉ giúp bạn chuẩn bị hồ sơ chính xác, đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025) và các nghị định hướng dẫn, mà còn tư vấn chi tiết về cấu trúc công ty, tên doanh nghiệp, vốn điều lệ, và các nghĩa vụ pháp lý sau khi thành lập. CKL cam kết đồng hành cùng quý khách hàng từ những bước đầu tiên, đảm bảo doanh nghiệp của bạn hoạt động hợp pháp và vững chắc. Để được tư vấn pháp lý chuyên sâu, hãy liên hệ Công Khánh Luật ngay hôm nay.

Câu Hỏi Thường Gặp

Chủ sở hữu có thể đồng thời làm người đại diện theo pháp luật khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên không?

Có. Nếu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân, họ hoàn toàn có quyền kiêm nhiệm chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều này giúp tối ưu hóa bộ máy quản lý và ra quyết định. Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu là tổ chức, người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân được ủy quyền theo quy định của pháp luật.

Có những trường hợp nào bị cấm thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định hiện hành?

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025), một số đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Ví dụ, cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù; các trường hợp bị cấm kinh doanh, cấm đảm nhiệm chức vụ… Việc kiểm tra đối tượng này là bước quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của việc thành lập công ty TNHH một thành viên.

Thời gian giải quyết thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định là bao lâu?

Theo quy định pháp luật hiện hành, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào tình trạng hồ sơ và lượng công việc tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý.

Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp. Để được hỗ trợ chính xác, vui lòng liên hệ Công Khánh Luật.

Thư Viện Pháp LuậtBộ Tư Pháp Việt Nam