Vốn điều lệ công ty tối thiểu bao nhiêu: Giải đáp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ công ty tối thiểu bao nhiêu là thắc mắc phổ biến của nhiều cá nhân, tổ chức khi chuẩn bị thành lập doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật về vốn điều lệ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng luật và tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

1. Vốn điều lệ công ty tối thiểu bao nhiêu theo quy định hiện hành?

Một trong những điểm đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) là pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp, trừ những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định hoặc điều kiện về năng lực tài chính theo quy định chuyên ngành.

Quy định này tạo sự linh hoạt cho nhà đầu tư khi thành lập doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính, quy mô và định hướng hoạt động kinh doanh của mình, đồng thời phải bảo đảm việc góp vốn đúng cam kết và tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

Vốn điều lệ là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025, vốn điều lệ được định nghĩa là:

• Tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
• Tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Đây là số vốn ban đầu mà doanh nghiệp đăng ký với cơ quan nhà nước, thể hiện cam kết về năng lực tài chính và trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên công ty.

Vấn đề kê khai khống vốn điều lệ

Mặc dù pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối đa, nhưng theo khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 nghiêm cấm hành vi “Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”

Trường hợp kê khai khống hoặc không góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp và cá nhân liên quan có thể bị xử lý theo quy định pháp luật.

2. Các trường hợp đặc biệt về vốn điều lệ.

Hiện nay, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 không quy định về vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù, pháp luật có yêu cầu về vốn pháp định hoặc khoản ký quỹ bắt buộc. Đây là những mức vốn tối thiểu do pháp luật chuyên ngành quy định mà doanh nghiệp phải đáp ứng để được cấp phép hoạt động trong lĩnh vực đó. Ví dụ như:

• Thành lập ngân hàng thương mại phải đáp ứng mức vốn pháp định theo quy định tại Nghị định số 86/2019/NĐ-CP;
• Thành lập công ty tài chính phải đáp ứng mức vốn pháp định theo quy định tại Nghị định số 86/2019/NĐ-CP;
• Kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa phải thực hiện ký quỹ theo quy định tại Nghị định 168/2017/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 94/2021/NĐ-CP.

Do đó, trước khi đăng ký kinh doanh đối với các ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ quy định pháp luật chuyên ngành để bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện về vốn, ký quỹ và các yêu cầu pháp lý liên quan.

3. Quy định về thời hạn và loại tài sản góp vốn điều lệ.

Thời hạn góp đủ vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy định này áp dụng cho:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Khoản 2 Điều 47).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Khoản 2 Điều 75).
• Công ty cổ phần (thành viên phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn) (Khoản 1 Điều 113)

Trong thời hạn này, doanh nghiệp phải đảm bảo tất cả các thành viên hoặc cổ đông đã góp đủ số vốn đã cam kết.

Các loại tài sản dùng để góp vốn

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản hợp pháp. Các loại tài sản này bao gồm:

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
• Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Câu Hỏi Thường Gặp

Doanh nghiệp có bắt buộc phải có vốn điều lệ tối thiểu không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả các doanh nghiệp. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và định hướng kinh doanh của mình. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh đặc thù có thể yêu cầu vốn pháp định hoặc khoản ký quỹ riêng.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký thì sao?

Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn đã đăng ký (Khoản 5 Điều 16). Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp. Việc không thực hiện có thể dẫn đến xử phạt hành chính và các hệ lụy pháp lý khác.

Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp. Để được hỗ trợ chính xác, vui lòng liên hệ Công Khánh Luật.