Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần: Hướng dẫn theo quy định mới nhất

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần là một trong những giao dịch phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt khi có sự thay đổi về cơ cấu sở hữu hoặc chiến lược đầu tư.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần: Các bước cơ bản và Quy định mới nhất về thuế

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu cổ phần của mình cho một tổ chức hoặc cá nhân khác. Thông qua giao dịch này, người nhận chuyển nhượng sẽ trả một khoản tiền tương ứng với giá trị cổ phần và chính thức bước vào công ty với tư cách là cổ đông, hưởng các quyền lợi và gánh vác nghĩa vụ tương ứng với số lượng cổ phần sở hữu.

Hoạt động này chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) đang có hiệu lực thi hành.

Cổ phần là gì và quyền chuyển nhượng cổ phần?

Theo Điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau. Mỗi cổ phần có thể có mệnh giá khác nhau, tùy thuộc vào loại cổ phần.

Trừ các trường hợp hạn chế chuyển nhượng quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025, thì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025). Quyền này giúp đảm bảo tính thanh khoản và linh hoạt trong đầu tư.

Quy trình chung khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần

Để hoàn thành việc chuyển nhượng, các bên cần thực hiện các bước sau:

1. Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán (Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025). Hợp đồng cần ghi rõ thông tin cổ đông chuyển nhượng, cổ đông nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng và các điều khoản khác.
2. Thanh toán, lập Biên bản thanh lý và bàn giao cổ phần: Sau khi ký hợp đồng, các bên thực hiện việc thanh toán và bàn giao cổ phần theo thỏa thuận. Sau khi hoàn tất thanh toán, hai bên lập và ký Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (hoặc lưu giữ chứng từ chuyển tiền). Đây là tài liệu bắt buộc để chứng minh giao dịch đã hoàn tất khi làm việc với cơ quan Thuế.
3. Ghi nhận thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông: Công ty cổ phần phải cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới trong sổ đăng ký cổ đông. Đây là căn cứ để công ty công nhận quyền và nghĩa vụ của cổ đông mới (Theo khoản 6 và khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025).
4. Thực hiện nghĩa vụ thuế: Cổ đông chuyển nhượng hoặc công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo quy định hiện hành.
5. Đăng ký thay đổi thông tin (nếu có): Đối với một số trường hợp đặc biệt như chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần thực hiện thêm các thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Tài chính.

Những trường hợp đặc biệt cần lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

Mặc dù nguyên tắc chung là tự do chuyển nhượng, pháp luật vẫn quy định một số trường hợp đặc biệt. Việc nắm rõ các trường hợp này giúp tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo tính hợp lệ của giao dịch.

Chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài

Nếu việc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Điều này khác biệt so với việc chuyển nhượng giữa các chủ thể Việt Nam, nơi công ty chỉ cần lưu hồ sơ nội bộ.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có những ràng buộc nhất định trong việc chuyển nhượng cổ phần của mình. Cụ thể, tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quy định chuyển nhượng

Theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Điều lệ công ty và ảnh hưởng đến thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần

Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện hoặc giới hạn cụ thể đối với việc chuyển nhượng cổ phần, miễn là không trái với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, các bên cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty để đảm bảo tuân thủ.

Nghĩa vụ thuế khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần

Một phần không thể thiếu của thủ tục chuyển nhượng cổ phần là việc thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn. Các quy định về thuế đã có sự thay đổi quan trọng.

Quy định về thuế thu nhập cá nhân (TNCN) mới nhất

Hiện nay, thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần được áp dụng theo cách tính duy nhất là 0,1% trên giá chuyển nhượng quy định tại khoản  2 Điều 13 Luật Thuế TNCN 2025, sửa đổi bổ sung 2026. Quy định này được hướng dẫn chi tiết tại điểm Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC được sửa đổi bổ sung bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Cách tính này đã thay thế phương pháp tính theo thu nhập chịu thuế trước đây, giúp đơn giản hóa việc kê khai và nộp thuế cho cá nhân chuyển nhượng. Đây là một điểm mới quan trọng mà các bên cần lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần.

Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế và nộp hồ sơ khai thuế

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn theo quy định tại điểm c Khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Các bên phải tuân thủ thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

• Đối với cá nhân trực tiếp khai thuế: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Cá nhân sử dụng Mẫu số 04/CNV-TNCN của Thông tư 92/2015/TT-BTC để kê khai.
• Đối với doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân: Chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.

Việc tuân thủ đúng thời hạn này là cần thiết để tránh các khoản phạt hành chính về thuế.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần là một giao dịch có nhiều quy định pháp luật cần được nắm vững. Từ các trường hợp thông thường đến những tình huống đặc biệt như chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc cổ phần của cổ đông sáng lập, mỗi bước đều đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ pháp luật.

Công ty Luật Công Khánh (CKL) luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách hàng trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý doanh nghiệp. Đừng ngần ngại liên hệ Công Khánh Luật để nhận được sự tư vấn.

Câu Hỏi Thường Gặp

Có cần công chứng hợp đồng khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần không?

Tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung năm 2025 có nêu rõ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chỉ cần có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Như vậy, không cần phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần khi thực hiện giao dịch.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần cho người nước ngoài khác gì so với người Việt Nam?

Khi chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài, công ty cổ phần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Đối với chuyển nhượng giữa các cá nhân/tổ chức Việt Nam, công ty chỉ cần lưu hồ sơ nội bộ.

Làm thế nào để xác định giá chuyển nhượng cổ phần để tính thuế TNCN?

Giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN được xác định dựa trên giá thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng. Theo Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC, thuế được tính 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không còn dựa trên thu nhập chịu thuế.

Bài viết mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp. Để được hỗ trợ chính xác, vui lòng liên hệ Công Khánh Luật.